Hősünk, Tristan Thorn el akarja nyerni a gyönyörűséges Victoria szívét. Ezért útra kel egy varázslatos, mitikus világba, mert megígérte választottjának, hogy elhozza neki a hullócsillagot, mely a bűvös birodalomban ért földet. Ám mielőtt folytatnánk, tisztáznunk kell valamit. Amikor egy hullócsillag földet ér, emberi formát ölt. A mi hullócsillagunk, Yvaine a gyönyörű Claire Danesben ölt testet. Útja során Tristan találkozik Lamiával, a gonosz boszorkánnyal, aki egyébiránt nem más, mint a lenyűgöző Michelle Pfeiffer, aki szintén a hullócsillagot keresi, hogy nővéreivel kivághassák a szívét, nem másért, mint hogy megegyék, és ezáltal visszanyerjék szépségüket és fiatalságukat. Lamia gonosz karmai elől menekülve Yvaine és Tristan a karizmatikus Shakespeare kapitány fogságába esnek. A Robert De Niro által briliánsan megformált kalóz nem csak szó szerint ejti őket rabul "léghajója" fedélzetén. Az üldözéshez még más fura figurák is csatlakoznak, például az álnok szívű Septimus herceg, vagy Ferdy, az orgazda, és mindenkinek jó oka van a hullócsillag megkaparintására. Amint Tristan és Yvaine egyik kalandból a másikba csöppen, csillag és csillagász egyre közelebb kerül egymáshoz, mígnem... talán valami románc van a levegőben?